大哥(李连杰饰)距离成功仅有一步之遥，就在权势如日中天的最辉煌时刻，他被刺客刺杀而死。
可以说，是两个强盗和一个女人造就了他的成功，也导致他的毁灭。这两个强盗正是曾跟他生死与共的结义兄弟：二哥(刘德华饰) 和三弟(金城武饰)，那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾饰)。
二哥，率性而为，一生人最爱两个人，一个是莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟，把自小成为孤儿的三弟视如亲弟。
三弟，除了狼的野性和杀手的狠冷，更有着少年才有的天真浪漫。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥这个陌生人为替他挡箭而受了伤，令他深感救命的恩情，对大哥的崇拜竟超二哥。
二哥当年救出被卖到扬州当雏妓的莲生并结为夫妻，但莲生始终无法爱上目不识丁的二哥，偏偏对大哥一见钟情……
为实现太平盛世理想，大哥和二哥、三弟成立“山字营”为朝廷效力，但是随着他大权在握，大哥变得越来越野心勃勃，他不惜和二哥决裂，并利用三弟的狂热性格，说服他站向自己那一边……
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